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必康股份：關於重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目延期的公告
公告日期 2017-09-13
證券代碼：002411證券簡稱：必康股份公告編號：2017-133
江蘇必康制藥股份有限公司
關於重大資產重組配套非公開發行股票募集資金
投資項目延期的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“必康股份”）於2017
年9月12日召開第四屆董事會第八次會議審議通過瞭《關於重大資產重組配套
非公開發行股票募集資金投資項目延期的議案》，公司董事會結合智能制造領域
技術革新及項目實際進展情況審慎決策，同意調整公司重大資產重組配套非公開
發行股票募集資金投資項目——公司全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公
司（以下簡稱“陜西必康”）之全資子公司必康制藥新沂集團控股有限公司（以
下簡稱“必康新沂”）實施的“制藥生產線技改搬遷項目”進度，將項目達到預
定可使用狀態的期限延長至2018年8月31日。該事項在公司董事會的審批權限
內，無需提交公司股東大會審議。現將相關事宜公告如下：
一、重大資產重組配套非公開發行股票募集資金基本情況
1、根據中國證券監督管理委員會《關於核準江蘇九九久科技股份有限公司
向新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司等發行股份購買資產並募集配套資
金的批復》（證監許可【2015】2914號）核準，公司向新沂必康新醫藥產業綜合
體投資有限公司等六傢企業（公司）發行股份購買陜西必康100%股權，並向李
宗松、周新基、陳耀民、何建東、薛俊五位自然人非公開發行股份募集配套資金。
公司以非公開發行股票的方式向上述五名特定對象發行人民幣普通股
278,177,458股，發行價格為8.34元/股，募集資金總額為2,319,999,999.72元，
扣除與發行有關的承銷費用人民幣34,800,000.00元，實際募集資金凈額為人民
幣2,285,199,999.72元。上述募集資金已於2016年3月29日到達公司募集資金
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專用賬戶。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對本次非公開發行股份募集配套
資金到賬情況進行審驗，並出具瞭“瑞華驗字【2016】41040001號”、“瑞華
驗字【2016】41040002號”《驗資報告》。
上述配套募集資金在扣除發行費用後，全部用於陜西必康之全資子公司必康
新沂的“制藥生產線技改搬遷項目”。
二、重大資產重組配套非公開發行股票募集資金存放和管理情況
1、募集資金三方監管協議的簽訂情況
公司募集資金實行專戶存儲制度，公司於2016年4月8日與中德證券有限
責任公司（以下簡稱“中德證券”）、中國銀行股份有限公司如東支行簽訂《募
集資金三方監管協議》；其後公司及全資孫公司必康新沂、中德證券又於2016
年4月22日分別與交通銀行股份有限公司徐州分行、江蘇銀行股份有限公司徐
州分行簽訂瞭《募集資金三方監管協議》。上述協議與三方監管協議范本不存在
重大差異，本公司已經遵照履行。
2、鑒於公司非公開發行股份募集配套資金是用於全資子公司陜西必康之全
資子公司必康新沂的“制藥生產線技改搬遷項目”，2016年4月，原存放於中
國銀行股份有限公司如東支行的募集資金及利息收入已分別劃轉至必康新沂在
交通銀行股份有限公司徐州分行、江蘇銀行股份有限公司徐州分行開設的募集資
金專項賬戶。具體情況如下：
（1）必康新沂在江蘇銀行股份有限公司徐州分行開設募集資金專項賬戶，
賬號為60290188000185250，截至2016年4月14日，專戶餘額為13億元。
（2）必康新沂在交通銀行股份有限公司徐州分行開設募集資金專項賬戶（為
瞭資金保值增值，必康新沂已將資金轉入通知存款賬戶），賬號為
739899999600003000142，截至2016年4月13日，該通知存款賬戶餘額為
985,548,863.18元。
三、重大資產重組配套非公開發行股票募集資金使用情況
截至2017年8月31日，公司累計使用重大資產重組配套非公開發行股票募
集資金102,714,585.94元，累計收到利息收入5,877,072.20元，購買銀行理財產
品累計收入81,975,267.13元，累計支付銀行手續費44,944.08元，募集資金餘額
為2,270,292,809.03元。
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目前該項目整體建設正在按計劃有序實施，廠房建設已經基本完工，前期必
康新沂已使用自籌資金支付部分廠房建設及設備采購款項。各設備生產廠傢正在
加緊生產，必康新沂設備管理部門已陸續赴各生產廠傢對已完工的設備根據URS
文件和相關標準進行出廠前驗收工作，已通過驗收的設備自5月份開始已陸續進
場安裝，必康新沂正使用募集資金支付相關款項。截至2017年8月31日，公司
累計使用募集資金102,714,585.94元。
四、重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目具體情況
必康新沂“制藥生產線技改搬遷項目”募集資金凈額2,285,199,999.72元，
原計劃該項目達到可使用狀態日期為2017年2月28日。公司於2017年2月27
日召開第四屆董事會第一次會議審議通過瞭《關於重大資產重組配套非公開發行
股票募集資金投資項目延期的議案》，同意將項目達到預定可使用狀態的期限延
長至2017年8月31日。
截至目前，該項目已完成部分設備安裝、廠房建設以及輔助設施的配套等工
作，暫未達到預計可使用狀態。基於審慎原則，公司本次對該募集資金投資項目
的進度進行瞭調整，項目投資總額、建設規模、項目內容、實施主體均不發生變
更。調整後的時間如下：
本次調整前預計本次調整後預計項目可行性是
序號承諾投資項目項目達到預定可項目達到預定可否發生重大變
使用狀態日期使用狀態日期化
必康新沂的“制
1藥生產線技改2017年8月31日2018年8月31日否
搬遷項目”
五、重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目延期原因及影響
(一)項目延期原因
近年來，隨著“工業4.0”、“工業互聯網”、“中國制造2025”等理念
的提出及實施，智能制造技術已成為世界制造業發展的客觀趨勢，世界上主要工
業發達國傢已開始大力推廣和應用，我國也根據實際國情發展智能制造，以重塑
我國制造業新優勢，實現制造業的轉型升級。“制藥生產線技改搬遷項目”通過
引進智能制造技術，利用MES信息化管理平臺，實現數據驅動下的符合制藥生
產工藝，並通過GMP認證的智能化生產體系，打造符合“中國制造2025”規
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劃的智慧工廠，進一步提升公司適應未來市場發展的綜合競爭優勢。由於智能制
造領域的設備自動化技術不斷提升，系統控制平臺、信息技術平臺的升級，使得
公司對訂購的設備不斷進行技術升級和優化，設備的自動化水平大幅提升。同時
增加瞭大量機器人和AGV過程智能化設施，與西門子合作打造全球首傢數據驅
動下的柔性制造系統（工業雲\ERP\MES\DCS(BACTH)\自動化數字單元等）。這
些智能化設備訂購周期較長，目前西門子等智能化設備提供商，正處於緊張的組
態和調試驗證階段，導致該項目設備的交付、安裝時間延遲。經公司審慎研究決
定，擬將“制藥生產線技改搬遷項目”達到預定可使用狀態的期限延期至2018
年8月31日。
（二）項目延期的影響
本次募投項目延期是根據市場環境變化和募投項目實施的實際情況作出的
謹慎決定，符合公司長期利益。本次延期未改變項目建設的內容、投資總額、實
施主體，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，不存在變相改變募集資金用
途和損害股東利益的情形。
六、獨立董事、監事會、獨立財務顧問對重大資產重組配套非公開發行股票
募集資金投資項目延期的意見
（一）獨立董事意見
公司本次對重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目進行延期，
是根據項目實際進展情況作出的謹慎性決策，符合公司實際經營的需要和長遠發
展規劃，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。董事
會決策內容及審議程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指
引》、《公司章程》、《公司募集資金使用管理辦法》等相關規定。同意對“制
藥生產線技改搬遷項目”達到預定可使用狀態的期限進行延期。
（二）監事會意見
經核查，公司本次對重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目
進行延期，未改變募集資金的投資總額、建設規模、項目內容及實施方式，不存
在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形，不會對募投項目的
實施造成實質性的影響。董事會決策內容及審議程序符合《深圳證券交易所中小
企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》、《公司募集資金使用管理辦法》
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等相關規定，同意對“制藥生產線技改搬遷項目”達到預定可使用狀態的期限進行
延期。
（三）獨立財務顧問專項核查意見
經審慎核查，獨立財務顧問中德證券認為：
1、公司本次重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目延期事項
已經公司第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第七次會議審議通過，獨立董
事發表瞭明確同意的意見，履行瞭必要的審批程序，符合《深圳證券交易所中小
企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》、《公司募集資金使用管理辦法》
等相關規定。
2、公司本次重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目延期事項
是根據項目實際情況做出的決定，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損
害股東利益的情形，符合公司的長期業務發展規劃。
綜上，獨立財務顧問對必康股份本次重大資產重組配套非公開發行股票募集
資金投資項目延期事項無異議。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第八次會議決議；
2、公司第四屆監事會第七次會議決議；
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見；
4、中德證券有限責任公司關於江蘇必康制藥股份有限公司重大資產重組配
套非公開發行股票募集資金投資項目延期的核查意見。
特此公告。
江蘇必康制藥股份有限公司
董事會
二〇一七年九月十三日
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